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La veille d'un vendredi 13, vers 23h58, Prue et Phoebe sont dans un magasin pour acheter un porte-bonheur. La propriétaire leur demande de faire vite avant les 12 coups de minuit. Elles obtiennent en plus une réduction de 10% sur leurs achats si elles s’inscrivent à une liste. Elle raconte alors au deux soeurs que tous les 1300 ans, un démon arrive et doit tuer 13 sorcières dans la même journée, pour qu'il puisse rester dans notre monde et tuer une sorcière chaque jour. Quelques choses d’étrange se produit alors : la pendule sonne treize coups au lieu de douze, et les soeurs s'en vont. Le démon, Barabas, arrive dans le magasin, lit dans le visage de cette vendeuse qui est une sorcière, qu'elle a peur des tremblements de terre et crée un séisme dans sa boutique. Elle est retrouvée le lendemain, morte de peur, les cheveux tout blancs. Andy regarde sur la liste les derniers clients et aperçoit le nom de Prue Halliwell. Prue se renseigne dans le Livre des Ombres.

Ce démon est en fait le démon de la peur mais ce qui intéresse particulièrement cette dernière c'est que c'est sa mère, Patty Halliwell qui a écrit ce passage. Piper a peur de l'avion, elle n'a donc aucun problème. Phoebe a peur d'être prise dans un ascenseur, donc elle prendra les escaliers. Et Piper rappelle à Prue qu'elle a peur de l'eau depuis que leur mère est décédée, noyée par un démon. Piper a une nouvelle superstition: elle a rencontré Jeremy un vendredi 13, et depuis, elle se dit que les relations qui commencent un vendredi 13 échouent. Elle voit un beau jeune homme toute la journée, mais doit l'éviter et résister pour la journée. Mais elle laisse tomber cette superstition, le rencontre pour le dîner, mais il ne veut pas de compagne qui croit aux superstitions et il lui dit qu'il vaudrait mieux en rester là.
De son coté, Prue est attaqué par le démon pendant qu'elle prend une douche mais Andy arrive à ce moment là et quand il entend cette dernière crier, il entre. Le sorcier disparaît à ce moment là mais Prue est à moitié morte de peur et Andy le voit. Phoebe obtient un emploi mais elle est mal à l'aise car, pendant que sa patronne va passer le week-end avec son amant, elle doit trouver une histoire à raconter si le mari appelle. Finalement, elle n'arrive pas à mentir, avoue la vérité au mari et décide de quitter ce travail. Le démon de la peur tend un piège à Prue et à Phoebe. Après avoir capturé cette dernière, il l'imite au téléphone et appelle Prue en lui disant de venir la chercher dans une certaine propriété.

Quand elle arrive, il la fait tomber dans la piscine. A ce moment là, alors qu'elle commence à se noyer, Prue voit apparaître sa mère qui l'aide à surmonter sa peur et elle remonte à la surface. Elle utilise alors son pouvoir sur le sorcier et le renvoie en enfer. Elle dit alors à Piper et à Phoebe qu'elle les aime beaucoup et que si elle ne leur avait jamais dit c'était parce que la dernière fois qu'elle avait dit cela à leur mère elle était morte quelques temps après. Le soir, alors qu'elle lit dans le livre des ombres, sa mère lui écrit : "Merci d'avoir ouvert ton cœur à tes soeurs".